Pillar 2 e Global Information Return: HMRC concede più flessibilità, ma non elimina gli obblighi di compliance

La prima fase operativa del regime Pillar 2 sta rapidamente entrando nel vivo per i gruppi multinazionali con presenza nel Regno Unito e in altre giurisdizioni. In questo contesto, HM Revenue & Customs (HMRC) ha pubblicato nuove linee guida che chiariscono il proprio approccio alla presentazione e allo scambio della Global Information Return (GIR) durante il periodo iniziale di applicazione della minimum tax globale OCSE.

Le indicazioni, pubblicate il 19 maggio 2026, recepiscono l’approccio transitorio definito dall’OCSE il giorno precedente e introducono una soluzione pratica per evitare duplicazioni di filing nel Regno Unito, a condizione che vengano rispettati specifici requisiti.

Si tratta certamente di un alleggerimento amministrativo importante per i gruppi internazionali, ma non di una riduzione degli obblighi di compliance. Il messaggio di HMRC è chiaro: il filing centralizzato può evitare la presentazione locale della GIR nel Regno Unito, ma la responsabilità di garantire il corretto adempimento rimane in capo al gruppo.

Pillar 2 è ormai una realtà operativa

Pillar 2 non rappresenta più soltanto un progetto OCSE in fase di sviluppo. Il regime è ormai operativo e si applica ai grandi gruppi multinazionali e domestici soggetti all’aliquota minima globale del 15%.

Nel Regno Unito, il sistema comprende:

• la Multinational Top-up Tax (MTT); e
• la Domestic Top-up Tax (DTT).

Le regole si applicano ai periodi d’imposta che iniziano dal 31 dicembre 2023 in avanti e le prime scadenze dichiarative stanno rapidamente avvicinandosi.

Uno degli aspetti più delicati riguarda il rapporto tra:

• la Global Information Return (GIR);
• la dichiarazione fiscale Pillar 2 nel Regno Unito; e
• la Overseas Return Notification (ORN).

HMRC ha chiarito che la GIR costituisce un adempimento separato rispetto alla dichiarazione fiscale UK e che possono quindi sorgere obblighi distinti e paralleli.

Le scadenze previste sono:

• 18 mesi dalla chiusura del primo periodo d’imposta soggetto al regime; e
• 15 mesi per i periodi successivi.

Per molti gruppi multinazionali, il primo ciclo dichiarativo richiederà quindi un coordinamento immediato tra funzioni fiscali, finanziarie, compliance e IT.

L’approccio transitorio adottato da HMRC

Secondo il regime transitorio introdotto da HMRC, non sarà generalmente richiesta una GIR locale nel Regno Unito quando:

• la GIR viene presentata centralmente in una giurisdizione riconosciuta;
• la giurisdizione partecipa al meccanismo di scambio informativo previsto;
• la Overseas Return Notification viene presentata correttamente e nei termini; e
• HMRC riceve le informazioni della GIR entro sei mesi dalla scadenza dichiarativa.

Il regime transitorio si applica alle GIR con scadenza entro il 31 dicembre 2026.

L’obiettivo è quello di evitare duplicazioni inutili durante la fase iniziale di implementazione del sistema internazionale di scambio dati, ancora in fase di consolidamento in molte giurisdizioni.

Tuttavia, il beneficio non è automatico. La semplice presentazione della GIR all’estero non elimina di per sé gli obblighi nel Regno Unito.

Qualora HMRC non riceva la GIR entro il termine previsto, potrà infatti:

• richiedere una presentazione locale nel Regno Unito;
• attivare obblighi di filing aggiuntivi; e
• applicare sanzioni per ritardata presentazione.

Di conseguenza, i gruppi multinazionali non possono limitarsi a presumere che il filing centralizzato risolva automaticamente la compliance UK.

Il ruolo centrale della Overseas Return Notification

Uno degli aspetti più rilevanti delle nuove linee guida riguarda la Overseas Return Notification (ORN).

HMRC sottolinea infatti che il beneficio del regime transitorio dipende in modo determinante dalla corretta e tempestiva presentazione dell’ORN. In assenza di tale notifica, il gruppo potrebbe perdere l’accesso al trattamento semplificato anche se la GIR è stata regolarmente presentata in un’altra giurisdizione.

In pratica, i gruppi che intendono fare affidamento sul filing centralizzato dovranno essere in grado di dimostrare:

• quale entità ha presentato la GIR;
• in quale giurisdizione è avvenuto il filing;
• che la giurisdizione rientra tra quelle riconosciute da HMRC;
• che l’ORN è stata presentata nei termini; e
• che tutta la documentazione di supporto è stata adeguatamente conservata.

Per i gruppi con funzioni finanziarie distribuite su più Paesi, il rischio non è soltanto tecnico, ma soprattutto operativo e organizzativo.

Riduzione delle sanzioni: un beneficio limitato ma importante

HMRC ha inoltre previsto un alleggerimento temporaneo delle sanzioni per il primo ciclo dichiarativo.

Nel caso in cui:

• la GIR venga presentata tempestivamente in una giurisdizione riconosciuta; e
• l’ORN UK venga presentata correttamente e nei termini,

alcune sanzioni per ritardata presentazione potranno essere ridotte a zero, almeno nella fase iniziale.

La misura riflette le difficoltà pratiche legate all’avvio del sistema internazionale di scambio automatico delle informazioni.

Tuttavia, l’assenza iniziale di sanzioni non equivale all’assenza di obblighi di compliance. I gruppi restano pienamente responsabili del corretto funzionamento del processo dichiarativo e della ricezione delle informazioni da parte di HMRC.

Software, dati e governance diventano centrali

Le nuove linee guida evidenziano anche l’importanza della componente tecnologica.

HMRC ha confermato che il portale UK per il filing della GIR è operativo dal 19 maggio 2026 e che i gruppi, direttamente o tramite consulenti, dovranno utilizzare software compatibili per la trasmissione di:

• dichiarazioni Pillar 2 UK;
• Overseas Return Notification; e
• Global Information Return.

Questo aspetto conferma come Pillar 2 non rappresenti più soltanto un esercizio di interpretazione normativa.

La compliance richiede oggi anche:

• sistemi informativi affidabili;
• processi documentati;
• governance interna strutturata; e
• una chiara attribuzione delle responsabilità tra team fiscali, finance e consulenti esterni.

Per molte organizzazioni, la sfida operativa potrebbe risultare persino più complessa dell’analisi tecnica delle regole.

Le azioni che i gruppi dovrebbero intraprendere subito

Le imprese con presenza nel Regno Unito dovrebbero adottare un approccio strutturato alla compliance Pillar 2.

Tra le principali attività:

1. Verificare se il gruppo rientra nel perimetro Pillar 2 e identificare eventuali obblighi UK.
2. Determinare la giurisdizione scelta per il filing centralizzato della GIR.
3. Confermare che la giurisdizione rientri tra quelle riconosciute da HMRC.
4. Assicurare la corretta e tempestiva presentazione della Overseas Return Notification.
5. Conservare un audit trail dettagliato dell’intero processo dichiarativo.
6. Predisporre un piano di emergenza nel caso in cui HMRC non riceva la GIR tramite lo scambio internazionale di informazioni.

Quest’ultimo punto è particolarmente importante. Anche laddove il filing centralizzato venga correttamente effettuato, i gruppi dovrebbero prepararsi a eventuali richieste successive da parte dell’amministrazione fiscale britannica.

Un alleggerimento amministrativo, non un’esenzione dagli obblighi

Le linee guida pubblicate da HMRC rappresentano un approccio pragmatico e ragionevole per affrontare il primo ciclo applicativo di Pillar 2. Il riconoscimento del filing centralizzato consente infatti di ridurre duplicazioni e complessità amministrative nella fase iniziale.

Tuttavia, il messaggio resta molto chiaro: la compliance UK non può essere lasciata al caso o alle presunzioni.

Le imprese devono continuare a gestire attivamente:

• notifiche;
• filing;
• documentazione;
• governance interna; e
• coordinamento internazionale.

Per i gruppi multinazionali, il periodo transitorio dovrebbe quindi essere utilizzato per costruire procedure di compliance solide e sostenibili prima che gli obblighi Pillar 2 diventino pienamente operativi in tutte le giurisdizioni coinvolte.

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